華夏時報（www.chinatimes.net.cn）記者 陶煒 葛愛峰 南京報道

通鼎互聯（002491.SZ）打折賣子公司百卓網絡一事不僅引發了交易所的關注問詢，還在人們對此事的聚焦審視中被發現了一個新的問題：公司高管有圍繞百卓網絡的內幕交易行為，公司還涉嫌構成虛假陳述。

根據深交所與關注函同時下發的通報批評文件，通鼎互聯時任董事錢慧芳（公司實控人沈小平的妻子）曾在2020 年1月13日至1月20日期間通過“陸某明”違規賣出通鼎互聯股票，而這一賣出行為正是在錢慧芳掌握了百卓網絡被收購后發生虧損的內幕信息后進行的。這一交易行為中暴露出三個違規點：錢慧芳通過其他人代持股票；錢慧芳存在內幕交易行為（證監會已下達行政處罰）；公司涉嫌長時間隱瞞了百卓網絡發生虧損一事。

“公司涉嫌構成虛假陳述。根據證監會認定的事實，百卓網絡資產減值的內幕信息構成重大事項，并且形成時間不晚于2019年11月29日。根據規定，上市公司應當及時披露該資產減值、巨幅虧損的重大風險，而不是在2020年2月2日才披露相關事項。”上海明倫律師事務所律師王智斌對《華夏時報》記者說。

打折賣公司引發交易所關注

11月14日，通鼎互聯公告出售全資子公司百卓網絡51%股權。由于相關股權在買入和賣出之間的巨大價差，公司在次日收到了深交所下發的關注函詢問相關股權出售事項。

2017年，通鼎互聯通過發行股份及支付現金的方式購入百卓網絡100%股權，交易對價約為10.8億元，以此數據計算，百卓網絡51%股權的購入價款約為5.4億元。然而此次通鼎互聯出售百卓網絡51%股權給百卓網絡總經理嚴俊和自然人章家滈，經交易各方協商確定本次交易的總對價為人民幣8415萬元，賣出價相當于買入價的15.6%。

對于兩次估值的差異，在問詢函中，深交所要求通鼎互聯結合收購前三年及收購至今歷年百卓網絡的主要經營情況，說明百卓網絡估值大幅下滑的原因及合理性，以及收購時百卓網絡的審計數據是否真實、是否存在財務舞弊情形等。深交所還關注，公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。

公開資料顯示，百卓網絡的主營業務是信息安全系統、大數據采集與挖掘系統及SDN網絡設備的軟硬件研發、生產、銷售和服務。2017年通鼎互聯收購百卓網絡時，宣稱是為了公司可以全面進入信息安全和大數據領域，拓寬公司的業務寬度，提高公司的盈利能力等目的。但是在收購完成后，由于運營商集團集中采購模式促使競爭加劇，投標價格出現較大幅度下滑，百卓網絡在該細分市場領域的收入和毛利率呈下降的趨勢。2020年度、2021年度，百卓網絡分別虧損0.78億元、2.72億元。截至2022年9月30日，交易標的的百卓網絡凈資產約為1.61億元，前三季度公司實現營業收入約為2825.13萬元，同期凈利潤虧損4333.97萬元。通鼎互聯稱，在綜合考慮公司未來發展戰略、業務布局及百卓網絡發展現狀等情況下，為優化資產配置、盤活資產，公司決定出售百卓網絡51%股權。

問詢函中，深交所關注的還不止是價格。例如，此次出售交易中，雙方約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并通鼎互聯需要在收到首期款2103.75萬元之日起十五日內完成登記變更等手續，并協助交易對手方獲得百卓網絡董事會多數席位。深交所對付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位的安排表示質疑，要求公司說明上述支付安排的合理性，以及通鼎互聯是否存在變相為受讓方提供融資的情形等。

“從目前深交所的問詢函可知，公司需要做出合理性的說明，包括價格是否公允，上市公司的大股東和管理層對于公司資產大幅縮水并可能帶來巨額損失的情況下，如果沒有合理的理由，很難被中小投資者接受。而后續的調查深入，不排除更深的隱情以及更嚴重的后果。”上海滬紫律師事務所律師劉鵬對《華夏時報》記者說。

拔起蘿卜帶出泥

在交易所對此事的聚焦審視之中，新的問題被發現出來。公司高管有圍繞百卓網絡的內幕交易行為，公司還涉嫌構成虛假陳述。

據深交所與關注函同時下發的通報批評文件，公司實控人沈小平的妻子、通鼎互聯時任董事錢慧芳曾在2020 年1月13日至1月20日期間通過“陸某明”賬戶違規賣出通鼎互聯股票。通報批評文件中只提及錢慧芳未在2020年1月13日首次賣出通鼎互聯股票的15個交易日前履行預披露義務。但在對此事進行溯源后記者發現，這筆違規賣出實際上是一次內幕交易，錢慧芳是在掌握了百卓網絡虧損的內幕信息之后賣出的股票，證監局今年五月已經對錢慧芳、前董秘賀忠良進行了行政處罰，但公司至今未公告此事。

根據江西證監局今年5月官網掛出的文件，2017年3月，通鼎互聯以10.80億元的價格通過發行股份及支付現金的方式收購北京百卓網絡技術有限公司100％股權，交易對方承諾，2017年至2019年，百卓網絡實現的凈利潤分別不低于9900萬元、1.37億元、1.55億元。百卓網絡在2017年、2018年分別實現凈利潤1.01億元、1.39億元，精準兌現業績承諾。2019年7月上中旬，時任通鼎互聯董秘王某及會計師事務所會計師就百卓網絡應收賬款情況開展現場檢查，發現百卓網絡應收賬款和預付賬款呈快速增長趨勢，經營情況惡化，主要資產存在大額減值風險。2019年11月，相關人員向錢慧芳匯報，百卓網絡不能完成業績承諾。當月29日，經會計師測算，百卓網絡2019年度預計虧損1.4億元，商譽減值金額為8.57億元。2020年1月23日，經會計師事務所審計，百卓網絡2019年度預計虧損金額為4.95億元。這些消息均為錢慧芳所掌握。之后在2020年1月13日至1月20日，錢慧芳通過其姐夫陸某明賬戶清倉賣出“通鼎互聯”股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。

之后，通鼎互聯在2020年2月2日晚間發布2019年年度業績預告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損20億元—25億元，其中因收購百卓網絡形成的商譽存在減值跡象，擬計提商譽減值準備金額約為8.57億元；光棒生產線和部分光纖在建生產線減值準備約為5億元；百卓網絡2019年度預計虧損約5億元等。證監會決定，沒收錢慧芳違法所得1706.02萬元，并對其處以3352.04萬元罰款。此外，因為錢慧芳在減持前未進行披露涉及信息披露違規，對其作出責令改正、給予警告，并處以30萬元罰款的處罰。

對于公司并未公告錢慧芳遭到行政處罰一事，公司證券事務部工作人員對《華夏時報》記者表示：“錢慧芳已經辭職，不再是公司的董事，處罰是針對其個人，公司并未接到相關處罰的文件，錢慧芳也沒有主動向公司提及此事，因此公司并未就此發布公告。”

但該回應遭到了律師的反駁。“《上市公司信息披露管理辦法》第5條規定了信息披露的一致性原則，如果上市公司前期公告了相關董事被立案調查的事項，那么，后續的調查結果均應予以披露。”王智斌對《華夏時報》記者指出，通鼎互聯在2021年8月公告了錢慧芳遭到立案調查的消息，錢慧芳是在之后才離職，那公司就有義務披露后續進展。

“除了內幕交易之外，該公司亦涉嫌構成虛假陳述。根據證監會認定的事實，資產減值的內幕信息構成重大事項，并且形成時間不晚于2019年11月29日。根據規定，上市公司應當及時披露該資產減值、巨幅虧損的重大風險，而不是在2020年2月2日才披露相關事項。”王智斌表示。