東漢末年，爆發了黃巾起義。為了能夠盡快的平定戰事，一位名為劉焉的皇室后裔向漢靈帝建議，恢復州牧制度，賦予州牧募集兵馬的權力，也即允許地方上自行平定內亂。雖然恢復州牧制度，會導致各地諸侯擁兵自重。但是，劉焉的建議還是被漢靈帝采納。當然，漢靈帝在位時，只任命了三位州牧，他們分別是誰呢？
益州牧：劉焉
劉焉（？－194年），字君郎（《華陽國志》又作君朗）。江夏郡竟陵縣（今湖北省天門市）人。東漢末年宗室、諸侯，漢末群雄之一，西漢魯恭王劉余之后。劉焉初以漢朝宗室身份，拜為中郎，歷任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常等官職。
中平五年（188年），劉焉上奏朝廷，請求擔任益州牧。一年后，漢靈帝冊封劉焉為益州牧，賜爵陽城侯，前往益州整飭吏治。劉焉進入益州后，派張魯盤踞漢中，張魯截斷交通，斬殺漢使，從此益州與朝廷道路不通。劉焉進一步對內打擊地方豪強，鞏固自身勢力，從而在益州割據一方。
由此，非常明顯的是，漢靈帝恢復州牧制度，反而加快了諸侯割據局面的出現。此外，興平元年（194年），劉焉因背瘡迸發而逝世，其子劉璋繼領益州牧，這更加說明朝廷失去對益州的掌控了。
豫州牧：黃琬
黃琬（141－192年），字子琰。江夏郡安陸縣（今湖北省安陸市）人。東漢中后期名臣，尚書令黃香曾孫、太尉黃瓊之孫。黃琬早年喪父，聰慧善辯，累任五官中郎將。光和（178年－184年）末年，黃琬得到太尉楊賜舉薦，擔任議郎，遷青州刺史，轉任侍中。中平（184年－189年）初年，黃琬出任右扶風太守，歷任將作大匠、少府、太仆。
公元189年，黃巾起義爆發后，黃琬被漢靈帝任命為豫州牧。對此，黃琬討平寇賊，安定一州，成績為天下表率，冊封關內侯。董卓篡奪大權時，征召黃琬為司徒，遷太尉，進封陽泉鄉侯，反對董卓遷都長安，免職為民，起拜光祿大夫，轉任司隸校尉，與司徒王允等共謀誅殺董卓。
公元192年，董卓被殺后，他的部下李傕、郭汜攻破長安。在此基礎上，黃琬被下獄而死，時年五十二歲。
幽州牧：劉虞
劉虞（？－193年），字伯安。東漢宗室大臣、諸侯，東海郡郯縣（今山東省郯城縣）人，東海恭王劉彊的后裔，丹陽太守劉舒之子。和劉焉、劉表、劉備等人一樣，劉虞也是漢室后裔。
東漢末年，劉虞舉孝廉出身，曾為東海郡吏，累遷幽州刺史，成績卓著，頗有名望，后坐事免官。黃巾起義爆發后，起為甘陵國相、宗正等職，安撫百姓。公元189年，劉虞被漢靈帝冊封為幽州牧。
擔任幽州牧后，劉虞為政寬仁，安撫百姓，深得人心，主張以懷柔策略對待當地的游牧民族，累授大司馬，封襄賁侯。董卓之亂時，劉虞拒絕袁紹的擁戴。初平四年（193年），劉虞率兵攻打公孫瓚，兵敗被俘，慘遭殺害。而這，自然削弱了忠于漢室的力量，從而加劇了漢室衰微的局面。