本文來源：時代周報 作者：韓利明

2022財年即將結束之際，南京醫藥（600713.SH）動作不斷。

12月21日，南京醫藥公告稱，擬收購正大天晴持有的三家控股子公司部分或全部股權，包括蘇州天晴興衛55%股權、浙江天晴中衛55%股權、連云港正大天晴100%股權。最終交易價格尚未披露。

就在六天前，即12月15日，南京醫藥表示，將在南京市公共資源交易中心公開掛牌，轉讓孫公司鶴齡藥事49%股權，并引入1家戰略投資者，開展混合所有制改革。標的股權掛牌底價為8085萬元。

海南博鰲醫療科技有限公司總經理鄧之東向時代周報記者分析，“南京醫藥一買一賣之間，引進了戰略資源，擴大業務版圖，完成資本運作。”但值得注意的是，南京醫藥短期借款和資產負債率高企，一手引入戰投策劃孫公司混改，一手對外連收三家子公司，意欲何為？

圍繞相關問題，時代周報記者致電南京醫藥證券事務代表王冠，說明來意后對方掛斷電話，隨后記者以短信形式向對方發送采訪函，截至發稿未獲回復。

連收三家醫藥流通企業，花費超第三季度凈利潤

南京醫藥成立于1951年，1996年登陸上交所，是中國醫藥流通行業較早上市的公司。目前該公司經營模式包括醫藥批發、醫藥零售、醫藥“互聯網+”以及醫藥第三方物流服務，業務網絡覆蓋江蘇、安徽、福建、湖北及云南部分地區。

正大天晴是一家從事醫藥創新和藥品研發、生產與銷售的醫藥集團，是香港上市企業中國生物制藥（01177.HK）的核心企業，在江蘇南京、連云港建有5大研發生產基地，擁有腫瘤、肝病、呼吸等產品集群。

據天眼查，正大天晴旗下蘇州天晴興衛和浙江天晴中衛，是以批發業和零售業為主的企業，二者經營范圍包括中成藥、化學制劑、抗生素等。其中，蘇州天晴興衛全資控股蘇州蘇杭大藥房有限公司。

連云港正大天晴成立于2006年，是一家從事研究和試驗發展為主的企業，旗下控股連云港天晴新特藥房有限公司、連云港天晴衛民藥房有限公司、連云港天潤大藥房有限公司。據國家企業信用信息公示系統，該公司經營范圍包括藥品批發、醫療器械銷售等。

據悉，此番南京醫藥擬收購的正大天晴旗下三家子公司均為醫藥流通企業。在藥品流通行業中，產業鏈上游是藥品及醫療器材的生產廠商；中游為醫藥流通企業，主要負責產品的采購、倉儲、管理和銷售；下游是醫藥產品的終端消費市場，包括醫院、社區診所、零售藥店、醫藥電商等。

公告顯示，本次交易的暫估價為1.48億元，若交易價格低于1.43億元，正大天晴有權終止本次交易。南京醫藥和正大天晴將另行簽訂正式的股權轉讓協議，用以約定相關事項。具體的轉讓方式、交易金額目前均未可知。

就1.48億元的暫估價而言，該筆收購金額略高于南京醫藥第三季度的凈利潤。

南京醫藥2022年三季報顯示，報告期內，公司實現營業收入134.95億元，歸母凈利潤為1.37億元。這是否意味著南京醫藥能輕松拿出這筆收購金額？事實恐非如此。

Wind數據顯示，截至2022年9月30日，南京醫藥的貨幣資金為14.96億元，但短期借款高達34.04億元，資產負債率高達79.01%，流動比率為1.26，速動比率為1.03.。有業內人士告訴時代周報記者，“高收入、低凈利是醫藥流通公司的常態，但79.01%的資產負債率在行業內是很高的，也很難從銀行獲得貸款。”

據同花順數據，在31家醫藥商業企業中，截至2022年9月30日，南京醫藥79.01%的資產負債率僅次于海王生物（000078.SZ）79.87%的資產負債率，高居行業第二。

圖片來源：同花順iFind

對于連收正大天晴三家子公司，南京醫藥表示，“持續推進公司華東區域銷售網絡的覆蓋與發展，鞏固公司的醫藥商業整體競爭力。通過內生性增長結合外延式擴張，將進一步深耕現有重點業務區域并擇機進入新區域拓展業務，不斷提升區域市場覆蓋率和影響力。”

年內多次混改引戰投

在外延擴張的同時，南京醫藥對內“改革”不斷。

鶴齡藥事為南京醫藥孫公司，成立于2011年12月，由南京醫藥控股子公司南京藥業和南京同仁堂共同出資成立，主營中藥材、中藥飲片、中成藥，并以中藥煎制及膏方服務為主開展中藥藥事服務業務。彼時，南京藥業實繳出資2667.5萬元，控股97%。

2012年2月，南京藥業受讓南京同仁堂持有的鶴齡藥事82.5萬元股權，即以2750萬元獲得鶴齡藥事全部股權。同年8月，南京藥業增資鶴齡藥事，增資后實繳出資8959.96萬元。2021年8月，鶴齡藥事分立為2家公司，分立后鶴齡藥事注冊資本變更為5959.96萬元。

目前，南京醫藥已在南京市公共資源交易平臺公告鶴齡藥事混改招商信息，相關資料顯示，2021年，鶴齡藥事實現銷售收入2.4億元，利潤1728萬元，連續4年保持20%以上的年增長率。

圖片來源：南京市公共資源交易平臺

但據江蘇中企華中天資產評估有限公司于12月14日出具的報告顯示，2019年至2021年，鶴齡藥事（合并口徑）營業收入分別為1.78億元、2.24億元、2.57億元；歸母凈利潤則分別為1185.8萬元、1415.07萬元、1203.74萬元，凈利潤占比逐年下降，分別為6.66%、6.32%和4.68%。

圖片來源：南京醫藥公告

據悉，本次混合所有制改革完成后，南京醫藥將同步推行職業經理人制度，以期更好地激發干事創業及企業發展的活力和動力，實現本次混合所有制改革既定目標。值得一提的是，這并非南京醫藥首次混改。

據南京醫藥2022年年中報顯示，子公司淮安天頤的全資子公司天頤醫療用品，引進外部民營戰略投資者淮安市領馳科技合伙企業（普通合伙），該公司出資94.12萬元收購天頤醫療用品32.00054%的股權。

此外，子公司福建同春的全資子公司同春醫療用品在南京市公共資源交易中心公開掛牌，以366.08萬元底價轉讓48.9964%股權。時代周報記者查閱相關網站獲悉，同春醫療用品增資擴股項目已完成，投資方為福州倉山德展企業管理合伙企業，成交日期為11月8日。

截至12月21日，南京醫藥收報5.35元/股，跌0.19%，總市值70.1億元。