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年檢與年報的區別
隨著我國企業管理制度的改革,年度證照檢驗(年檢)向年度報告公示(年報)的轉變將是管理的必然。這兩者的區別:一是法律性質不同,年檢以被管理者申請為基礎,以管理者同意或不同意為結果,具有行政許可色彩;年報公示制度是企業基于法律要求,主動披露,不是行政許可。二是管理核心的不同,前者體現的是事前審核的管理方式,是管理部門著眼于微觀的合規監督;后者體現的是基于“無罪推定”的事后監管方式,著眼于宏觀的風險防范。三是法律后果不同,企業不參檢年檢或者年檢不通過,其市場主體資格(如業務資格)將會受到限制,不能正常開展經營活動;而企業不披露或虛假披露年度報告,管理部門可依法追究其法律責任,卻不能限制主體權利。
外匯年檢的積極意義
外匯年檢采集了外商投資企業的基本信息表、資產負債表、損益表和外方權益確認表,全面反應其包括資產負債結構、經營能力、營利水平等“經濟信息”。特別是外匯局針對外商投資企業在華權益的信息采集,是其他相關部門所沒有的信息。通過對外匯年檢數據的分析,外匯局既了解外資企業行業分布、地域分布等宏觀情況,也可掌握具體企業經營能力、償債能力及營利能力等微觀信息。
《資產負債表》往往能戳破企業的各種掩飾,“誠實”披露企業真實經營行為。實踐中,外匯局可通過簡易現金流驗證法、敏感性科目篩查法、損益類科目輔助分析法,對年檢數據進行深入挖掘,可有效監測到直接投資外匯登記、資金收付的合規與否。年檢數據中蘊含著資本項目事后監管的豐富寶藏。
外匯年檢存在的問題
目前,年檢工作主要采取企業或會計師事務所通過其客戶端報送數據、外匯局人工審核,這種較為傳統的普檢方式,面對參檢率的指標考核壓力,外匯局疲于催檢,而人工審核等基礎工作,時間長、消耗大,壓占了基層工作人員對外匯年檢數據加工的大量時間和精力。
對企業而言,企業往往只有發生資金收付、匯兌時才與外匯局發生業務往來,參檢意識不強。此外,外匯年檢除要求上報經審計的《資產負債表》、《損益表》外,還要求上報由外匯局設計的《外方權益確認表》。據向企業了解,會計師對代為填列《外方權益確認表》往往額外收費,成本的增加也導致企業參檢積極性不高。此外,由于《外方權益確認表》不屬于國家統一會計制度下的財務報告,會計師對該表的重視程度不一,數據填列也較為隨意。
外匯年檢應向公示制度轉變
隨著外匯管理簡政放權的不斷推進,“五個轉變”要求日益深化,現行的外匯年檢方式將難以維繼,應向年度報告公示制度轉變。事實上,這種轉變具有法理基礎。《外匯管理條例》第三十五條規定,“有外匯經營活動的境內機構,應當按照國務院外匯管理部門的規定報送財務會計報告、統計報表等資料”。《外匯管理條例》作為行政法規,明確設定了外商投資企業財務報告義務及違規的法律責任。新時期下的外匯年檢(或稱外商投資企業年報公示)制度,應遵循我國企業管理體制改革方向、把握外匯管理工作重點轉變的精髓,可考慮如下設計。
在報告內容上,以國家統一財務報告制度下的《資產負債表》、《損益表》、《現金流量表》為主,取消《外方權益確認表》等外匯局自行設計的報表。一方面尊重統一的會計財務規范,不給企業增加負擔;另一方面該表中的有關科目是基于《資產負債表》對應科目乘以外方出資比例而得,是二次計算的結果。
在管理方式上,外商投資企業主動向外匯局報送經審計或未經審計的財務報告,并對報告的合法性、真實性負責,外匯局不對報告進行審核,但利用財務報告開展各項事后核查。
在手段約束上,外商投資企業不進行年報公示的、或者提供虛假年報的,不以此為依據暫停其相關外匯業務,而應依據《外匯管理條例》追求其法律責任;對于結合年報數據開展事后監管中發現的違規情況,依據《外匯管理條例》依法處理。
外匯年度公示制度的具體操作
在上述制度框架下,基于便利化的管理原則,外匯局可與工商部門協商,共享企業工商年報數據;在數據共享未能充分實現前提,可考慮以下安排:
近期可采取“普遍公示制”,即要求所有外商投資企業向外匯局報送《資產負債表》、《損益表》、《現金流量表》等財務報告,外匯局不對報表進行審核。“普示制”和目前的“普檢制”具有一定相似度,可確保改革的平穩,同時確保年檢數據的完整和全面,但外匯管理人員仍可能需花費大量時間催促企業公示年報。
遠期應考慮“抽樣公示制”,即根據調查方案合理設定抽樣指標,選取一定比例的企業作為調查樣本,要求企業按季向外匯局報送《資產負債表》、《損益表》、《現金流量表》等財務報告,企業樣本一年調整一次。外匯局根據統計方法由樣本企業數據測算外資企業外方權益、資產負債等總體情況,以滿足數據統計的需要。此外,對于未列入樣本的企業,外匯局基于監管需要,可適時要求其公示財務報告。
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