曹操擊潰西涼馬超，天下震動。
漢寧太守張魯擔心曹操下一步就來攻打漢中，決定先下手奪取西川，然后抵抗曹軍。
益州牧劉璋獲悉張魯即將來犯，憂心忡忡。謀士張松主動請纓，帶著厚禮去求見曹操，讓曹操盡快興兵攻打漢中，這樣張魯就無暇來攻打西川了。
張松來到許昌，五天之后才見到曹操。
而且因為張松長相猥瑣，曹操對他沒有太客氣，張松本來就恃才傲物，就頂撞了曹操幾句，曹操拂袖而去，雙方不歡而散。
張松劇照
第二天曹操讓張松參加校場閱兵，想秀一下肌肉顯示曹軍的強大，以震懾張松，又被張松揭短，將曹操戰敗的案例一一點出：濮陽攻呂布，宛城戰張繡，赤壁遇周郎、華容逢關羽，割須斷袍于潼關、奪船避箭于渭水……
曹操一怒之下，命人將張松亂棍打出。
張松被打得抱頭鼠竄跑出曹營，心中十分憤怒。他原本打算將西川賣給曹操的，見曹操如此不重視自己，一怒之下轉道荊州，去拜訪劉備。
張松剛進入荊州的地面，趙云就率軍來迎接，送來酒食；走了一天，當天晚上到達館驛，關云長親自接風，安排住宿。
第二天出發，走了三五里，快到荊州城的時候，劉備、諸葛亮、龐統一起來城外路邊迎候，這個禮節太高了，把被曹操冷淡的張松給感動了。
張松立刻主動表示愿意成為劉備的內應，幫助劉備奪取西川，并將西川的地圖獻給了劉備。（在古代，地圖可是戰略機密）
張松獻圖
張松回川后，說曹操不可靠，有侵占西川的野心，建議請劉備來幫助鎮守。忠臣黃權、王累堅決反對，但劉璋不聽，堅信劉備不會奪他的基業！
劉璋派法正和孟達率5000兵馬去接劉備入川，法正和孟達也一同投靠了劉備。
劉備入川，劉璋要親自到涪城去會見，黃權跪在地上用牙齒咬住劉璋的衣服，不讓他走。劉璋大怒，強行離開，黃權崩掉了兩顆門牙。
益州從事王累，用繩索將自己吊在城門上，一手持諫章，一手持劍，死諫劉璋不要去，聲稱如果劉璋不聽，就割斷繩索撞死在這里。
劉璋不聽，王累大叫一聲，割斷繩索，摔死在城門之下。
劉璋到了涪城，進入劉備的軍營，劉備設宴款待。
魏延拔劍下場，要舞劍助興，劉璋手下大將張任下場和魏延共舞。接著劉備和劉璋手下將領紛紛拔劍，一起下場群舞。
劉備喝退了手下將領，連忙好言撫慰劉璋。劉璋安全回歸，手下勸說劉璋認清形勢，不要引狼入室，劉璋仍然堅信劉備不會害他。
正好張魯領兵來犯，劉璋請劉備鎮守葭萌關，劉備慨然應諾，領兵去了。
就在劉備忙著經略西川的時候，東吳也在想辦法拿回荊州。顧雍建議派兵守住川口，斷了劉備的歸路，然后再圍攻荊州。
吳國太擔心如果攻打荊州，自己的女兒孫尚香會出事。
于是，張昭獻計：派人去荊州，以吳國太病危，想見孫尚香一面為借口，將孫尚香和阿斗接回江東，然后逼迫劉備用荊州來換阿斗。
周善帶著500人，化裝潛入荊州，找到了孫尚香。孫尚香聽說母親病危，慌不迭的帶著阿斗，出城到江邊乘船回江東。
趙云得到消息，孤身追趕，奪了阿斗，但也被東吳士卒包圍，雙方僵持的時候，張飛帶兵趕到，擊殺周善，任由孫尚香回江東。
孫尚香劇照
劉備在葭萌關，一面操練士卒，一面收買民心。接到荊州的消息，得知孫尚香被江東接回，曹操也有興兵來犯的意圖。
在龐統的建議下，劉備命人給劉璋送信，說曹操進攻江東，自己要帶兵回荊州助戰，請求支援三四萬兵馬，十萬石糧草。
劉璋手下苦諫，絕不能答應劉備的要求，拿軍馬錢糧資敵。
劉璋最后給劉備送來老弱士卒4000人，一萬石糧草，使者拿著劉璋的文書來見劉備。
劉備大怒，將文書扯得粉碎，破口大罵：我在這里拼死拼活幫你守城，你如此吝嗇，怎么讓士卒效力？
劉璋使者嚇得要死，連滾帶爬地離開劉備軍營。
龐統見劉備和劉璋已經徹底翻了臉，就獻了上、中、下三條計策。上策是抄小路直接奔襲成都，奪了西川；下策是返回荊州，徐徐圖之；中策是先奪涪城，再取成都，穩步推進；
龐統獻上、中、下三條計策
劉備采納了這個中策。
劉備于是修書一封給劉璋，表示自己要回荊州抵抗曹操。張松知道后，誤以為劉備真的要走，寫了一封密信勸劉備奪取成都，自己可以為內應。
結果書信還沒有寄出來，就不小心從袖口滑落在自己哥哥張肅的家里，被張肅手下撿到。張肅連夜告發，劉璋將張松滿門抄斬。
劉備佯裝離開，請涪水關的守將出關告別，守將楊懷和高沛也想趁機刺殺劉備，結果進了劉備大帳就被拿下，劉備奪了涪水關。
劉璋命令劉璝、泠苞、張任、鄧賢領兵5萬去防守雒縣。鄧賢和泠苞在城外60里的地方，扎下大寨。
劉備派黃忠和魏延襲擊鄧賢和泠苞的營寨，大獲全勝，斬殺鄧賢，活捉泠苞。泠苞為了脫身表示愿降，并主動表示回去勸說劉璝、張任一起投靠劉備。
劉備大喜，將其釋放。
泠苞回去后，帶了5000兵馬，繞道涪江上游，要決江水淹死劉備大軍。
不料當地名士彭漾告知劉備，上游如果決口，劉備大軍就會死無葬身之地。
劉備趕緊派人通知魏延和黃忠，要他們加強巡視。魏延帶兵巡哨，果然發現了泠苞兵馬，魏延擊潰敵軍，活捉泠苞。
劉備命人將其斬殺。
劉備和龐統兵分兩路，在雒城之下匯合：龐統和魏延走小路，劉備與黃忠走大路。在出發之時，龐統的戰馬忽然馬失前蹄，劉備于是將自己的白馬讓給龐統騎乘。
張任猜測劉備會走小路，就在必經之地落鳳坡埋伏重兵，準備伏擊。魏延率軍通過時，張任沒有驚動，直接放過。
看著后隊軍中一位騎著白馬的大將，手下對張任說，那位騎白馬的必是劉備，張任大喜！龐統騎著白馬走到近前時，山路兩邊山坡上萬箭齊發，將龐統直接射死在落鳳坡。
龐統陣亡之后，魏延也被殺得大敗，拼死殺出重圍，直奔雒城。從大路出發的劉備和黃忠，已經到達雒城之下，黃忠得知消息領兵來援，將魏延救出。
張任、劉璝、吳蘭、雷銅率領蜀軍一路追擊，劉備率軍逃回涪水關，堅守不出，派關平去荊州請諸葛亮來商議。
諸葛亮將荊州防守全權交給關羽，然后和張飛兵分兩路入川。張飛走陸路，諸葛亮和趙云走水路，約定在雒城（綿陽）回合，并修書一封，申報劉備啟程日期。
張飛從荊州直抵巴郡城下，用計將守將嚴顏誘出生擒，老將嚴顏被張飛勸降。
然后，從巴郡一直到雒城，沿路各城池的守將，都是嚴顏曾經提拔的將領，都被嚴顏勸降，張飛一路綠燈順利來到雒城下。
老將嚴顏
劉備得知諸葛亮和張飛入川直抵雒城，也打算去會合，但無奈張任大軍堵在涪水關下，每天罵陣。
劉備于是領兵出城與張任激戰，魏延和黃忠被西川吳蘭、雷銅牽制，張任親自率軍來捉拿劉備。
劉備不敵，落荒而逃，張任追擊，張飛剛好到達，擊退張任。緊接著，劉備和張飛一起前往救援魏延和黃忠。
吳蘭和雷銅被前后夾擊，無路可逃，投降了劉備。
第二日，張任出城搦戰，張飛迎戰，張任詐敗而逃，張飛追擊中了埋伏，被團團圍住。諸葛亮和趙云剛好趕到，趙云躍馬殺出，擒拿了張任麾下大將吳懿，救下了張飛。
諸葛亮入城后，定計先擒張任，再破雒城，在金雁橋埋伏，張任中計，被生擒活捉。劉備勸降，張任破口大罵，被諸葛亮命人推出斬首，張任至死罵不絕口！
大將張任
張任死后，雒城將領張翼殺了劉璝，投降劉備。劉璋派李嚴等領兵3萬防守綿竹，并派黃權去聯絡張魯求援。
劉備率軍攻打綿竹，陣前斗將，黃忠和李嚴激戰幾十回合后詐敗，李嚴追趕，中了諸葛亮的埋伏，被生擒活捉，劉備奪了綿竹。
唇亡齒寒，接到劉璋求援后，張魯派馬超領兵前去救援。馬超被曹操擊敗，走投無路，就投奔了張魯。此次主動請纓，愿意領兵去協助西川對抗劉備。
馬超率軍攻打葭萌關，守將法正、霍峻抵擋不住，緊急向劉備求援。劉備派張飛前去支援。
張飛和馬超激戰幾百回合，不分勝負，點起火把夜戰，仍然未能分出勝負。
諸葛亮用反間計，派人重金賄賂張魯手下謀士楊松，請他將孫乾引薦給張魯。
楊松
楊松極為貪財，馬上帶著孫乾去見張魯。孫乾告訴張魯，聲稱只要他們不插手，劉備就保奏張魯為漢中王。楊松在一幫幫腔，說服了張魯召回馬超。
馬超殺的興起，而且立功心切，拒絕無功而返。楊松于是派人散播留言：馬超想奪西川，自己當蜀地之主，不再臣服于漢中太守張魯。
張魯聽聞以后，馬上問計于楊松，楊松建議給馬超提三個條件，一個月之內必須完成：奪取西川；斬殺劉璋；擊退劉備等荊州兵馬。
馬超覺得太苛刻了，于是就和弟弟馬岱商量退兵。馬超剛開始退兵，楊松又向張魯讒言“馬超回軍，必有異心。”
張魯于是派兵把守關隘，斷了馬超的歸路。馬超進退不得，無計可施。諸葛亮趁機派李恢去游說馬超，馬超本來就走投無路，自然就投降了劉備。
投降劉備后，馬超帶兵直奔成都，兵臨城下。劉璋不愿意生民涂炭，出城投降。
于是，劉備占據西川，有了自己真正的根基，天下三分之勢就此形成。
往期回顧：
口述三國演義（8）：在連續兩次慘敗之后，曹操用反間計擊敗馬超
口述三國演義（7）：劉備拐走孫尚香，諸葛亮詐取荊州，三氣周瑜
口述三國演義（6）：從劉備投奔荊州，到赤壁之戰曹操敗走華容道
口述三國演義（5）：官渡之戰的前前后后
口述三國演義（4）：呂布擊敗劉備，曹操生擒呂布，擊潰袁術