近日，2023年高考分數陸續公布，上市公司三達膜（688101.SH）的一篇文章卻惹出了爭議。
三達膜6月24日，三達膜官方微信號發布消息稱，公司總經理方富林之女高考成績710分，喜獲2023福建省物理類最高分，勇奪狀元。
文章發出后，迅速登上各大熱搜，有人對于這一行為表示理解，有人覺得不應該用公司平臺披露私事，亦有人提出了“炒作”的質疑。多位律師則認為，對上市公司來說，該行為算不上信披違規，但屬于公司治理問題，且涉及不當披露，此舉不太妥當。目前該文章已刪除。
近日，2023年高考分數陸續公布，上市公司三達膜（688101.SH）的一篇文章卻惹出了爭議。
三達膜6月24日，三達膜官方微信號發布消息稱，公司總經理方富林之女高考成績710分，喜獲2023福建省物理類最高分，勇奪狀元。
文章發出后，迅速登上各大熱搜，有人對于這一行為表示理解，有人覺得不應該用公司平臺披露私事，亦有人提出了“炒作”的質疑。多位律師則認為，對上市公司來說，該行為算不上信披違規，但屬于公司治理問題，且涉及不當披露，此舉不太妥當。目前該文章已刪除。
上市公司官方媒體披露高管私事妥否？
與“信批違規”相比，“不當披露”似乎是一個很少見到的詞匯，但其實，這一概念和我們的日常生活更加貼近。
“不當披露”并非一個有嚴格含義、構成要件的法律名詞，而是一個相對寬泛、通俗的概念，且在不同語境中，這一概念的理解也有所差異。
最新修訂的《證券法》中，并不存在“不當”這一表述，在一些證監會、交易函件及處罰公告，或者一些法律解釋、法條分析中，會出現“不當披露”、“披露不當”等字眼，不過也相對口語化。
早在2003年版《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》中，對于虛假陳述的細分種類提及了“不正當披露”，并解釋為“信息披露義務人未在適當期限內或者未以法定方式公開披露應當披露的信息”。該法規最新版本已刪去相關說法。
若從通俗意義上理解，“不當披露”即為字面意思，較為嚴重的，即可能構成“違規披露”并遭到處罰。例如未在規定期限內披露財報、未按規定披露關聯關系、未披露重大訴訟等行為。而一些行為雖不構成“信披違規”，但同樣存在不妥當之處。
例如三達膜作為上市公司，雖然實控權由來自新加坡的LANWEIGUANG（藍偉光）、CHENNI（陳霓）夫婦掌握，但同樣存在大量中小股東，基于此，證券律師宋一欣強調：“公司官媒披露私事并不妥當。”
并且，自4月中旬以來，三達膜股價從14.77元/股，一路下跌至12.86元/股，在東方財富網股吧中，有不少投資者表達了自己的祝福，稱“理解，祝賀”，但亦有投資者提出“老實地把上市公司做好，把心放女兒那，對得起我們股民嗎”。
三達膜4月中旬以來股價走勢。
另一個可能涉及“不當”卻不容易“違規”的情況——語言表述。
由于存在財務或者專業技術上的門檻，上市公司披露財報等信息時，難免用到專業性名詞或概念，但近年來，證監會多次提及“極少數上市公司存在故意使用晦澀語言給投資者理解帶來歧義的情況”。基于此，《新證券法》在原先“真實、準確、完整”的信披基礎規定上，新增了“簡明清晰，通俗易懂”的要求，一些上市公司或IPO企業則會出現“被要求用簡單易懂的話概括主營業務、介紹某一技術”的情況。如此行為一般不至于違規，但很顯然更稱不上“正確”。
當然，若以更加嚴格的視角去描述“不當披露”，則需要進一步考慮到責任主體。
中銀律師事務所付明德律師即表示，上市公司不當披露是指對涉及上市公司的重大事項的不當披露或涉及上市公司的有關事項的不當披露，這類事情（給總經理女兒高考喜報）不屬于上市公司的不當披露。上海明倫律師事務所王智斌律師則提出了此事屬于公司治理問題。
南都記者同時注意到，隨著事情的發酵，三達膜官方公眾號已經刪除了此前的“喜報”。
還有哪些更常見的“不當披露”
與上市公司違規角度相比，其他層面的“不當披露”現象要多不少，且概念相對明確。
常見的行為之一是“不當（不正當）披露商業秘密”。
《中華人民共和國反不正當競爭法》明確提出，經營者不得實施“披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密”。
用戶信息泄露也是通俗意義上“不當披露”的高發區。如《商業銀行法》規定對個人儲蓄存款，商業銀行有權拒絕任何單位或者個人查詢，但法律另有規定的除外。北京市盛廷律師事務所曾在相關文章表述，“商業銀行對儲戶銀行流水的信息應當嚴格保密，防止因不當披露而承擔侵權責任。”
此外，還有一類比較獨特的“不當披露”行為——影視作品不當披露個人信息。
根據裁判文書網信息，2018年，電視劇《愛情進化論》中出現了一個真實手機號，導致機主頻繁受到騷擾，最終法院認定涉案手機號被該電視劇不當披露，并對原告私生活造成了侵擾，最終制作公司被判賠償3.5萬元。
采寫：南都記者 繆凌云